Der BGH äußert sich in seinem Urteil vom 10.02.2026 zu einigen rechtlichen Fragestellungen im Rahmen eines übernahmerechtlichen Squeeze-outs. Die Richter treffen dabei Klarstellungen zur Antragsbefugnis des Hauptaktionärs, zur Angemessenheitsvermutung nach § 39 WpÜG und zum erforderlichen 90 %-Quorum.
Der BGH urteilte in seinem Beschluss vom 10.02.2026 (Az. II ZB 10/24) über die Reichweite der Angemessenheitsvermutung des § 39a III WpÜG. Bisher wurde die Angemessenheitsvermutung bei einem Squeeze-out aufgrund der Gesetzesbegründung als unwiderlegbare Vermutung angesehen. Damit sollte eine einfachere und sichere Abfindungsregelung geschaffen werden, die hohe Marktakzeptanz genießt.
Im Einklang mit der neuesten Rechtsprechung des EuGH (EuGH ECLI:EU:C:2025:920) stuft der BGH diese Vermutung jedoch als widerlegliche Vermutung ein. Widerlegungsgründe können bspw. Marktmanipulation oder außergewöhnliche Marktsituationen sein. Damit eröffnet sich für ausgeschlossene Minderheitsaktionäre die Möglichkeit, die Abfindungshöhe nach einem übernahmerechtlichen Squeeze-out als unangemessen zu widerlegen.
Die Richter befassten sich außerdem mit der Antragsbefugnis des Hauptaktionärs. Der BGH bestätigte, dass der Antrag zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 39a IV WpÜG bereits gestellt werden kann, wenn das erforderliche Quorum erst mit Bedingungseintritt eines Erwerbs außerhalb des Angebots entsteht und der Bedingungseintritt hinreichend wahrscheinlich ist. In der Praxis dürfte dies bspw. häufig kartellrechtliche Freigaben durch das Bundeskartellamt betreffen.
Außerdem thematisierte der BGH, ob auch sog. Parallelerwerbe für die Erreichung des 90 %-Quorums berücksichtigt werden können. Parallelerwerbe sind Aktienverkäufe, die außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots erfolgen. Das OLG Frankfurt (Beschluss vom 27.05.2024 – WpÜG 1/23) hatte in der Vorinstanz für die Berücksichtigung noch eine kausale Verknüpfung zwischen Übernahmeangebot und Angebotsannahme verlangt.
Der BGH hingegen erachtet einen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang für ausreichend. Dafür spricht die Ausgestaltung des § 39a Abs. 3 WpÜG als Vermutungsregelung, die eine einfache und sichere Abfindungsvereinbarung auf Grundlage hoher Marktakzeptanz trifft. Mit dieser Entscheidung erleichtert der BGH die Erreichung des 90 %-Quorums und stärkt die übernahmerechtliche Relevanz von Parallelerwerben.
Ein zu berücksichtigender Erwerb liegt deshalb auch vor, wenn – wie im vorliegenden Verfahren – die schuldrechtliche Vereinbarung am Tag der Angebotsabgabe geschlossen wird, die dingliche Eigentumsübertragung jedoch zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.
Für die Praxis hat dieses Urteil eine Stärkung des übernahmerechtlichen Squeeze-outs zur Folge. Der Antrag kann bereits dann gestellt werden, wenn das erforderliche Quorum noch an einen Bedingungseintritt geknüpft ist und dieser hinreichend wahrscheinlich ist. Außerdem können bei der Berechnung des erforderlichen Quorums Parallelerwerbe berücksichtigt werden. Die Angemessenheit der Abfindung für die Minderheitsaktionäre ist als widerlegbare Vermutung anzusehen. Die Zukunft wird zeigen, wie sich der BGH zu den Widerlegungsgründen der Angemessenheit positionieren wird.