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Squeeze Out
Der Squeeze-out ist ein rechtlicher Vorgang mit dem Ziel des Mehrheitsaktionärs (auch: Hauptaktionär), die Minderheitsaktionäre unter Zwang aus einer Gesellschaft auszuschließen. In Abhängigkeit von den Eigenschaften des Mehrheitsaktionärs sowie den wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen sind in Deutschland vier verschiedene Arten von Squeeze-outs möglich, welche im Aktiengesetz, im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz sowie im Umwandlungsgesetz kodifiziert sind:
- aktienrechtlicher Squeeze-out gem. §§ 327a bis 327f AktG
- übernahmerechtlicher Squeeze-out gem. §§ 39a bis 39c WpÜG
- verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out gem. § 62 Abs.5 UmwG
- finanzmarktstabilisierungsrechtlicher Squeeze-out gem. §14 Abs.4 WStBG
In der Praxis dominierend ist der aktienrechtliche Squeeze-out gem. §§ 327a bis 327f AktG.
Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG ist ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich, wenn dem Hauptaktionär der Gesellschaft mindestens 95 % der Aktien der Gesellschaft gehören. Es ist hierbei unerheblich, ob es sich beim Hauptaktionär um eine natürliche, teilrechtsfähige oder juristische Person handelt. Eine Einwilligung der Minderheitsaktionäre sowie eine sachliche Rechtfertigung für deren Ausschluss ist nicht erforderlich.
Regelmäßig erforderlich ist hingegen die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung, die an die ausscheidenden Minderheitsaktionäre zu zahlen ist. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch einen oder mehrere gerichtlich bestellte Sachverständige beurteilt. In der Folge existieren bei einem Squeeze-out regelmäßig ein Parteigutachten und ein unabhängiges Gutachten zur Bewertung des gerichtlich bestellten Sachverständigen.
Die rechtlichen Vorgaben für die Ermittlung der Entschädigung der Minderheitsaktionäre beim Squeeze-out hängen von der Art des Squeeze-out ab und sind komplex. Im Fall des aktien-, verschmelzungsrechtlichen sowie des finanzmarktstabilisierungsrechtlichen Squeeze-out muss eine Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Abfindung der Minderheitsaktionäre durchgeführt werden, welche im Anschluss von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen auf ihre Angemessenheit geprüft wird. Ob eine im Rahmen eines aktien- und verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermittelte Abfindung angemessen ist, ist dabei regelmäßig Bestandteil eines Gerichtsverfahrens (Spruchverfahren).
In der Folge sind an eine Unternehmensbewertung, die im Zuge eines Squeeze-out zu erstellen ist, hohe Anforderungen zu stellen. Regelmäßig erfolgt die Unternehmensbewertung zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung auf Basis einer objektivierten Unternehmensbewertung nach IDW S 1.
Wir verfügen über eine umfangreiche Erfahrung im Zusammenhang mit Unternehmensbewertungen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen, sowohl als Parteigutachter als auch als gerichtlich bestellter Sachverständiger.
Wir unterstützen Sie bei der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Anforderungen aus Wissenschaft, Rechtsprechung und Praxis.