Das OLG Stuttgart hat in seinem Beschluss zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs vom 29.09.2025 (Az. 20 W 15/23) bekräftigt, dass ex post gewonnene Erkenntnisse nur bei einer Bewertung berücksichtigt werden dürfen, wenn sie am Bewertungsstichtag bereits in der Wurzel angelegt waren. Weiterhin ist die allgemeine Inflationsrate für den Wachstumsfaktor nicht maßgebend.
In seinem Beschluss vom 29.09.2025 (Az. 20 W 15/23) zur Überprüfung der Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-outs nach §§ 327a ff. AktG, hat sich das OLG Stuttgart zur Anwendung des Stichtagsprinzips und zur Ableitung des Wachstumsfaktors geäußert.
Nachdem sich die Oberlandesgerichte in jüngster Vergangenheit hauptsächlich mit der Frage der Aussagekraft von Börsenwerten in der Unternehmensbewertung beschäftigt hatten, setzte sich das OLG Stuttgart in seinem Beschluss vom 29.09.2025 (Az. 20 W 15/23) mit der Anwendung der Ertragswertmethode als maßgebende Bewertungsmethode zur Bestimmung einer angemessenen Abfindung im Rahmen eines Squeeze-outs auseinander. Sowohl die Berücksichtigung des Stichtagsprinzips als auch der anzusetzende Wachstumsfaktor haben erheblichen Einfluss auf einen mit dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert.
Stichtagsprinzip als zentrale Leitlinie
Im verhandelten Sachverhalt nahm die Antragstellerin eine ex post-Betrachtung der Abweichungen von nach dem Bewertungsstichtag jeweils tatsächlich angefallenen Jahresüberschüsse (“Ist“) und den Prognosen der Unternehmensplanung (“Plan“) vor. Aufgrund deutlicher Abweichungen zwischen Ist- und Plan-Werten schloss die Antragstellerin darauf, dass die in der Unternehmensplanung enthaltenen finanziellen Überschüsse im vorliegenden Fall mit Blick auf den seinerzeit bevorstehenden Squeeze-out deutlich zu niedrig angesetzt worden seien.
Eine von der Antragstellerin geforderte Anpassung der Planung verstößt nach Auffassung des OLG Stuttgart gegen das in § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG verankerte Stichtagsprinzip. Nach Meinung des Gerichts können eine Vielzahl an denkbaren Ursachen zur später eingetretenen Entwicklung geführt haben. Nach dem Stichtagsprinzip ist der Unternehmenswert nach den Verhältnissen der Gesellschaft zum Bewertungsstichtag zu ermitteln. Spätere Entwicklungen, insbesondere zur tatsächlichen Geschäftsentwicklung in den Jahren nach dem Bewertungsstichtag, dürfen bei der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung grundsätzlich nicht berücksichtigt werden.
Eine Ausnahme kommt nur dann in Betracht, wenn sich nachträgliche Entwicklungen auf Umstände beziehen, die bereits am Bewertungsstichtag in der Wurzel angelegt waren. Eine bloße Abweichung zwischen Planung und späterer Ist-Entwicklung reicht hierfür nicht aus. Damit stellt das Gericht klar fest, dass es nicht möglich ist, Unternehmensplanungen im Nachhinein anhand späterer Erfolge oder Misserfolge zu korrigieren. Dies deckt sich auch mit der aus Art. 14 Abs. 1 GG resultierenden verfassungsrechtlichen Vorgabe, dass der Aktionär dasjenige erhalten müsse, was „seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert“ sei.
Wachstumsfaktor
Strittig war im gleichen Verfahren auch die konkrete Höhe des angesetzten Wachstumsfaktors. Die Antragstellerin sah vor dem Hintergrund deutlich angestiegener Inflationsraten den angesetzten Wachstumsfaktor von 0,5 % als zu niedrig an. Maßgeblich sei nach Auffassung des OLG Stuttgart jedoch nicht die allgemeine, konsumorientierte Inflationsrate, sondern die unternehmensspezifische Inflations- und Wachstumsrate, die von Preisentwicklungen auf Beschaffungsmärkten und Effizienzsteigerungen und technologischem Fortschritt beeinflusst wird. Ein Wachstumsabschlag, der unter der allgemeinen Inflationsrate liegt, ist dementsprechend nicht automatisch unangemessen. Da es sich beim Wachstumsabschlag stets um eine unternehmensspezifische, in die Zukunft reichende und mithin zu prognostizierende Größe handelt, basiert auch die Bemessung des Wachstumsabschlags letztlich auf einer Planung und Prognose der Ertragsentwicklung während der Zeit der „ewigen Rente“. Nach Auffassung des Gerichts muss die Schätzung des Wachstumsfaktors auch nicht anhand konkreter zahlenmäßiger Einzel-Parameter arithmetisch nachvollziehbar sein.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung des OLG Stuttgart bekräftigt die bisherige Anwendung des Stichtagsprinzip beim Ansatz der bewertungsrelevanten Planung im Rahmen von Squeeze-out Verfahren. Maßgeblich bleiben die Verhältnisse der Gesellschaft zum Bewertungsstichtag.
Weiterhin stellt das Gericht klar, dass der Wachstumsfaktor anhand unternehmensspezifischer Faktoren zu bestimmen ist und nicht an allgemeinen Inflationskennzahlen bemessen werden darf. Die allgemeine Inflationsrate stellt allein eine erste Orientierung dar. In der Praxis ist es aber nicht zu beanstanden, wenn der individuelle, bewertungsobjektspezifische Wachstumsfaktor unterhalb der Inflationsrate liegt.