Das BayObLG gibt in seinem Beschluss (Akt. 101 W 116/24) wichtige und praxisrelevante Hinweise zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung auf Basis des Ertragswertverfahrens nach IDW S 1. Weiter nimmt das BayObLG in seinem Beschluss unter anderem Stellung zur Bedeutung der Expertenauffassungen des FAUB vom IDW und dessen Bandbreitenempfehlung, der Plausibilisierung von Unternehmensplanungen sowie des Capital Asset Pricing Model.
Die Höhe der Barabfindung nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out ist häufig Bestandteil gerichtlicher Spruchverfahren. So befasste sich auch das BayObLG in seinem Urteil vom 08.08.2025 (101 W 116/24) mit dieser Thematik. Im Mittelpunkt stand insbesondere die Berechnung der Abfindungshöhe nach dem Ertragswertverfahren und die Doppelrolle des Alleingeschäftsführers als Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender.
Nachdem in jüngster Vergangenheit hauptsächlich die Frage der Aussagekraft von Börsenwerten in der Unternehmensbewertung Streitthema in Gerichtsverfahren war, thematisiert in diesem Verfahren das Gericht wieder „klassische“ Fragestellungen der Unternehmensbewertung nach IDW-Standards.
I. Sachverhalt
Nach einem Delisting wurden die Aktien der betroffenen Gesellschaft nicht mehr im Freiverkehr gehandelt. Lediglich auf der Handelsplattform Valora fand noch ein Handel statt.
Auf der Hauptversammlung wurde anschließend ein aktienrechtlicher Squeeze-out beschlossen, um die Anteile der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär zu konsolidieren.
Für die Bestimmung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre wurde eine Unternehmensbewertung auf Basis des Ertragswertverfahrens (IDW S 1) durchgeführt.
In einem gerichtlichen Spruchverfahren trugen die Antragssteller – namentlich die Minderheitsaktionäre – vor, dass die Planungsrechnung der Gesellschaft zu pessimistisch sei und die Barabfindung folglich zu niedrig ausfällt.
Auch wurde gerügt, dass der Alleingeschäftsführer gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender der Antragsgegnerin war und damit die Planung habe maßgeblich beeinflussen können.
II. Auffassung des BayObLG
Grundsätzlich sei gegen das Ertragswertverfahren als Bewertungsverfahren für die Barabfindung nichts einzuwenden. Vielmehr entspreche es der Praxis und der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BGH dieses Verfahren heranzuziehen.
Auch bei inhaltlicher Kritik und fachlich abweichenden Meinungen sei das Verfahren nicht in Zweifel zu ziehen. Die Qualifizierung als anerkannter Bewertungsgrundsatz durch das IDW und den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer sei davon unberührt.
Gerichtlich überprüfbar sind allerdings die Vertretbarkeit der Unternehmensplanung. Insbesondere die Frage, ob die Planung auf inhaltlich zutreffenden Informationen und realistischen/widerspruchsfreien Annahmen beruht, kann Teil einer Überprüfung durch das Gericht sein.
Inhaltlich unplausibel sind die Annahmen dann, wenn sie in einem nicht vertretbaren Umfang von den Ergebnissen der Vergangenheit abweichen und nicht schlüssig erklärbar sind. Ein geplanter drastischer Umsatzrückgang kann beispielsweise plausibel sein, wenn das Geschäft durch offensichtlich erkennbare Einflüsse wie einen Strukturwandel stark zurückgehen wird.
Solche unternehmensspezifischen Besonderheiten sind trotz des Stichtagsprinzips zu beachten, wenn sie eine naheliegende Entwicklungsmöglichkeit darstellen und im „Kern angelegt“ sind. Dies bejahten die Richter im vorliegenden Fall, sodass die Unternehmensplanung als zutreffend anzunehmen ist.
Dies gilt nach Ansicht des Gerichts auch für die Festsetzung der Marktrisikoprämie. Es sei nicht zu beanstanden, dass sich die Antragsgegnerin an den Verlautbarungen des IDW orientiert hat. Auch wenn diese Verlautbarungen fachlich kritisiert werden, stellen sie eine anerkannte Expertenauffassung dar. Eine Anpassung durch das Spruchgericht ist folglich nicht sachgerecht.
Die Richter äußerten sich auch bezüglich der Doppelrolle des Geschäftsführers als Geschäftsleitung und Aufsichtsratsvorsitzender: aus dem Umstand, dass der Geschäftsführer gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender war, können für sich genommen noch keine Rückschlüsse auf eine mögliche Beeinflussung der Unternehmensplanung geschlossen werden.
Die Unternehmensplanung obliege allein der Geschäftsführung; der Aufsichtsrat hat an dieser Stelle keine Leitungsbefugnisse. Solange die Planung das Ergebnis eines regulären Planungsprozesses sei, kann keine Beeinflussung festgestellt werden. So auch im vorliegenden Fall. Eine Beeinflussung durch die Tatsache, dass der Aufsichtsrat den Vorstand der Gesellschaft bestellt, sei im vorliegenden Fall auch nicht ersichtlich. Da keine Beeinflussung festgestellt werden konnte, ist auch die Höhe der Barabfindung für die Minderheitsgesellschafter nicht anzupassen.
III. Fazit
Das Ertragswertverfahren nach IDW S 1 stellt eine angemessene und anerkannte Bewertungsgrundlage für die Höhe der Abfindung dar. Es ist ein anerkanntes Verfahren – in Praxis und höchstrichterlicher Rechtsprechung –, das trotz fachlicher Kritik in der Lage ist, den Unternehmenswert zutreffend zu ermitteln.
Eine gerichtliche Überprüfung findet nur insoweit statt, dass die zugrundeliegenden Planungsannahmen auf ihre Plausibilität überprüft werden. Trotz des Stichtagsprinzips können auch dem Grunde nach angelegte künftige Ereignisse in der bewertungsrelevanten Planung berücksichtigt werden.