Mit dem IDW S 17 liegt nun die finale Fassung eines Standards zur Beurteilung börsenkursbasierter Kompensationen vor. Gegenüber dem Entwurf enthält die endgültige Version mehrere Klarstellungen, unter anderem zum Anwendungsbereich sowie zur Ausgestaltung des Kriterien- und Ampelkonzepts. Zudem wurden die Vorgaben zur Stichtagsbetrachtung und zur Dokumentation konkretisiert.
A. Grundlagen
Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW veröffentlichte am 28.05.2025 den „Entwurf eines IDW Standards zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen“ als IDW ES 17 (vgl. Newsbeitrag vom 03.06.2025). Mit dem Entwurf reagierte der FAUB auf die zuvor ergangene Rechtsprechung des BGH, welche die Heranziehung des Börsenkurses bei bestimmten aktienrechtlichen und umwandlungsrechtlichen Maßnahmen unter der Erfüllung verschiedener Kriterien erlaubte (vgl. Newsbeitrag vom 30.07.2024).
In den Urteilen des BGH werden als Ausschlusskriterien für die Verwendung des Börsenkurses als Grundlage der Bewertung eines Unternehmens bzw. zur Bestimmung einer angemessenen Kompensation u. a. ein nicht stattgefundener Aktienhandel, geringe Handelsvolumina oder ein geringer Streubesitz genannt. Nach der Rechtsprechung des BGH ist dabei der Durchschnittskurs innerhalb eines Referenzzeitraums von drei Monaten vor dem Stichtag der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme ausschlaggebend.
Änderungs- oder Ergänzungsvorschläge zu dem veröffentlichten Entwurf konnten schriftlich bis zum 31.08.2025 beim IDW eingereicht werden. Am 18.11.2025 verabschiedete der FAUB letztendlich den „IDW Standard: Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen (IDW S 17)“. Am 08.01.2026 wurde der IDW S 17 in der IDW Life 01/2026 veröffentlicht.
B. Änderungen im Vergleich zur Entwurfsfassung
Im Folgenden sind die wesentlichen Änderungen der finalen Fassung des IDW S 17 vom 18.11.2025 im Vergleich zum Entwurf ES 17 vom 28.05.2025 dargestellt.
1. Zeitliche Anwendbarkeit des Standards
Die Entwurfsfassung sah eine Anwendung des Standards erstmals auf Bewertungsstichtage nach seiner Veröffentlichung vor. Die finale Fassung erlaubt auch eine vorzeitige Anwendung auf Bewertungsstichtage, welche vor dem Tag der Veröffentlichung (08.01.2026) liegen.
2. Inhaltliche Anwendbarkeit des Standards
Die Entwurfsfassung sah eine vollständige Übertragung der Inhalte des Standards ES 17 auf andere Anwendungsfälle mit Interessensgegensätzen vor, bei welchen sich ebenfalls die Frage der Angemessenheit eines Börsenkurses stellt. Die finale Fassung sieht hingegen eine Übertragung nur noch „in der Regel“ als sachgerecht an. Durch die in der finalen Fassung vorgesehene Einschränkung auf lediglich eine regelmäßige Übertragung wird der Entscheidungsspielraum des bewertenden Wirtschaftsprüfers vergrößert und damit die Eigenverantwortlichkeit gestärkt.
3. Ergänzung des Bezugs zur laufenden Rechtsprechung der Gerichte
Bereits im Entwurf des Standards IDW S 17 legte das IDW fest, dass eine angemessene Abfindung oder ein angemessener Ausgleich die im Folgenden aufgeführten Anforderungen erfüllen muss: Der betroffene Aktionär muss mit einer Situation gleichgestellt werden, als hätte die gesellschaftsrechtliche Maßnahme, durch die es zur Enteignung bzw. Kompensationsnotwendigkeit kommt, nicht stattgefunden. Hierzu müssen die mit dem Eigentum an den Unternehmensanteilen verbundenen Chancen und Risiken vollständig und adäquat in der angemessenen Kompensation abgebildet sein.
In der finalen Version erfolgt zusätzlich ein Verweis auf die Anforderungen der Rechtsprechung des BGH an die erforderliche Informationsverarbeitung innerhalb des zur Kompensation herangezogenen Aktienkurses. In der Folge wird einer Weiterentwicklung der Anforderungen an eine sachgerechte Bestimmung des wahren Werts durch zukünftige Rechtsprechung und deren Anwendung im Rahmen des IDW S 17 Raum gegeben.
4. Anforderungen an den Börsenkurs zur Kompensation des wahren Wertes
Weiterhin definiert das IDW in der finalen Fassung des Standards IDW S 17 zusätzlich, in welchen Fällen der Börsenkurs gerade nicht zu einer angemessenen Kompensation des Verlusts an Eigentum von Unternehmensanteilen heranziehbar ist. Ein Börsenkurs ist zu verwerfen, wenn zwischen Marktteilnehmern in relevanter, d. h. in über übliche Marktunvollkommenheiten hinausgehender Weise unterschiedliche Informationen und Informationsmöglichkeiten bestehen oder der festgesetzte Börsenkurs mangels Liquidität nicht die Bewertung der Marktteilnehmer reflektiert.
Bereits im Entwurf des IDW ES 17 zeigte das IDW auf, dass „ideale Voraussetzungen“ für die Informationsverarbeitung von Aktienkursen „häufig nicht erfüllt sind“. In der finalen Fassung stellt das IDW diesbezüglich klar, dass soweit sich diese Unvollkommenheiten in einem üblichen Rahmen bewegen, diese bei der Würdigung eines Börsendurchschnittskurses hinzunehmen sind. Wenn die Unvollkommenheiten im konkreten Einzelfall ein übliches Maß überschreiten, bestehen begründete Zweifel an der Eignung des Börsendurchschnittskurses zur Bestimmung des angemessenen Unternehmenswerts.
In der Entwurfsfassung sah das IDW noch vor, dass solche Abweichungen im Einzelnen zu analysieren und zu beurteilen sind, damit der Börsenkurs als Maßstab für den „wahren“ Wert gelten kann. In der Folge wurden die Anforderungen an die Überprüfung der Angemessenheit in der final verabschiedeten Fassung etwas abgeschwächt.
5. Konkretisierung des Zeitbezugs der Beurteilungskriterien
Hinsichtlich des Beurteilungskriteriums der Anteilseignerstruktur ergänzt das IDW in der finalen Fassung einen zeitlichen Bezug zur öffentlichen Bekanntgabe der abfindungs- oder ausgleichsauslösende Strukturmaßnahme. Wenn der beherrschende Einfluss eines Anteilseigners erst durch eine zeitnahe Transaktion zwischen freien und unabhängigen Parteien zustande kommt (vor allem ein öffentliches Übernahmeangebot) und der erzielte Preis im Börsenkurs reflektiert ist, kann eine unkritischen (grüne) Ausprägung des Kriteriums Anteilseignerstruktur angenommen werden.
6. Konkretisierung des Kriteriums der Liquidität als Vergleichsmaßstab
Während im Entwurf des IDW S 17 die übliche Liquidität von Unternehmensanteilen der liquidesten deutschen Aktienindizes DAX oder MDAX als Vergleichsmaßstab zur Überprüfung der Liquidität herangezogen wurde, beschränkt sich die Vorgabe der finalen Fassung auf die übliche Liquidität von Unternehmen des Aktienindex MDAX. Dies entspricht mehr den Anforderungen der Bewertungspraxis, da nur eine geringe Anzahl an Unternehmen tatsächlich die Liquidität der Unternehmen des DAX aufweisen.
7. Ergänzung von Mindestanforderungen an die Inhalte der Berichterstattung
In der finalen Fassung des IDW S 17 ergänzt das IDW u. a. Angaben zur geforderten Darstellung des Beurteilungsgegenstands einschließlich des relevanten Bewertungsstichtags sowie des Beurteilungsstichtags und -zeitraums für den Börsenkurs. Weiterhin werden die Darstellung der mindestens zu analysierenden Beurteilungskriterien und deren Ausprägungen sowie ggf. zusätzlich vorgenommener Beurteilungen und die Ableitung der Gesamtbeurteilung zur Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen aus den Ausprägungen der einzelnen Beurteilungskriterien sowie ggf. zusätzlich vorgenommenen Beurteilungen als Mindestanforderungen genannt.
C. Einordnung der Änderungen
Im Vergleich zum ursprünglichen Entwurf IDW ES 17 vom 28.05.2025 wurden verschiedene inhaltliche Präzisierungen, strukturelle Klarstellungen und redaktionelle Anpassungen vorgenommen. Zudem wurde ein deutlicherer Bezug zur BGH-Rechtsprechung hergestellt. Dies führt zu einer verbesserten Anwendbarkeit des neuen Standards IDW S 17 in der Bewertungspraxis.