Mit Urteil vom 10.12.2025 (7 U 3881/23e) hat das OLG München zentrale Fragen zur Berechnung des Abfindungsanspruchs eines ausscheidenden Gesellschafters einer Publikums-KG klargestellt. Das Gericht bestätigt den Vorrang der Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag gegenüber den gesetzlichen Regelungen und betont, dass diese objektiv nach den Verständnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Anlegers auszulegen sind. Mit dem Urteil soll verhindert werden, dass Gesellschafter, welche lediglich einen Teil der Einlage eingezahlt haben, die gleiche Abfindung erhalten, wie Gesellschafter, die die Einlage vollständig geleistet haben.
Hintergrund
In seinem Urteil vom 10.12.2025 (Az. 7 U 3881/23e) hat sich das OLG München zur Berechnung einer angemessenen Abfindung im Rahmen des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft in Form einer Publikums-KG geäußert. Im Fokus des Urteils stehen das Verhältnis der im Gesellschaftsvertrag geregelten Klauseln zu den gesetzlichen Abfindungsregelungen, die Auslegung von Abfindungsklauseln in einem Publikums-Gesellschaftsvertrag und die Frage, ob ausstehende Einlagen eines kündigenden Gesellschafters bei der Bemessung des Auseinandersetzungsguthabens zu berücksichtigen sind.
Die Entscheidung ist für die Praxis bedeutsam, da sie klarstellt, wie die Abfindung in den Fällen zu berechnen ist, bei denen die Einlage in die Publikums-KG lediglich zum Teil geleistet wurde. Dadurch erhalten sowohl ausscheidende Gesellschafter als auch abfindende Personengesellschaften mehr Rechtssicherheit.
Sachverhalt
Der Kläger war unmittelbar über einen Treuhänder an einer Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Publikums-KG beteiligt. Er zeichnete im Jahr 2007 eine Beteiligung in Höhe von 50.000 EUR, welche nachfolgend ratierlich einbezahlt wurde. Der Kläger kündigte zum 31.12.2021 seine Beteiligung. Sein Kapitalkonto wies zum Kündigungszeitpunkt rund 38.327,32 EUR aus. Die noch ausstehenden Einlagen betrugen daher 11.672,68 EUR.
Die Gesellschaft ermittelte das Auseinandersetzungsguthaben auf Basis der gezeichneten Einlage von 50.000 EUR auf 16.318,89 EUR, zog jedoch, gestützt auf eine Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag, eine „ausstehende Einlage“ in Höhe von 11.672,68 EUR ab. An den Kläger wurden somit 4.646,21 EUR ausgezahlt. Der Kläger verlangte gerichtlich den Abzug in Höhe von 11.672,68 EUR rückgängig zu machen.
Kernaussagen des OLG München
Nach Auffassung des OLG München bestimmen sich die Ansprüche eines ausscheidenden Gesellschafters vorrangig nach dem Gesellschaftsvertrag. Dieser darf insbesondere aus Gründen der Kapitalerhaltung eine restriktive und standardisierte Abfindungsregelung vorsehen, die von der gesetzlichen Grundregel des § 738 Abs. 1 BGB abweicht.
Die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Abfindungsregelungen sind nach der Auffassung des OLG München nicht nach dem individuellen Verständnis des konkreten Anlegers, sondern objektiv, ähnlich bei den allgemeinen Geschäftsbedingungen, auszulegen.
Streitentscheidend war, ob für die Einlage des Klägers die volle Zeichnungssumme von 50.000 EUR oder nur die tatsächlich geleisteten Beträge (inkl. Ausschüttungen) anzusetzen sind. Maßgeblich ist nach Auffassung des OLG München der Gesellschaftsvertrag, der eine feste Beteiligungssumme vorsieht, die lediglich in Raten erbracht wird. In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des BGH wertet das Gericht die ratierliche Einlage als Stundung (BGH NZG 2017, 907 Rn. 23). Die Einlageverpflichtung entsteht vollständig mit dem Beitritt, die Fälligkeit der Raten ist lediglich gestreckt.
Folgerichtig sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass das Auseinandersetzungsguthaben zunächst auf Basis des gezeichneten Kapitals im Verhältnis zum insgesamt gezeichneten Kapital ermittelt und anschließend „gegebenenfalls abzüglich nicht eingezahlter Kapitalanteile“ ausgezahlt wird. Ohne Abzug der ausstehenden Einlage würde ein Teileinzahler dieselbe Abfindung erhalten wie ein Volleinzahler, was „offensichtlich unbillig“ wäre. Die ausstehende Einlage ist daher ein zwingender Posten, der bei der Abfindungsberechnung zu berücksichtigen ist. Dass der Kläger bis zur Wirksamkeit der Kündigung alle fälligen Raten gezahlt hatte, ändert nichts daran, dass die ausstehende Einlage wirtschaftlich zu berücksichtigen bleibt.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung bestätigt, dass vertragliche Abfindungsregelungen in einem Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KGs grundsätzlich zulässig sind, wenn sie klar formuliert und objektiv nachvollziehbar sind. Für die Bemessung der Abfindung ausscheidender Gesellschafter ist regelmäßig die volle Beteiligungssumme relevant, nicht nur die tatsächlich eingezahlten Beträge. In der Bewertungspraxis sollten Abfindungsklauseln und Rateneinlagen-Modelle in Gesellschaftsverträgen infolge des Urteils kritisch beleuchtet werden.
Fazit
Das Urteil des OLG München stellt klar, dass die volle Beteiligungssumme die maßgebliche Bezugsgröße bei der Bestimmung der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters ist und der Abzug ausstehender Einlagen rechtmäßig ist.
Die ratierliche Einzahlung der vollen Beteiligungshöhe ist wirtschaftlich wie eine volle Einlageverpflichtung zu verstehen. Für Publikums-KGs zeigt die Entscheidung des OLG München, dass klare, objektiv verständliche Abfindungsklauseln rechtssicher durchsetzbar sind, auch wenn sie aus Sicht eines ausscheidenden Gesellschafters restriktiv wirken können.