Rechtliche Restriktionen sind bei der Ableitung der Ausschüttungsannahme nach IDW S 1 zwingend zu beachten, da sie den Wert der finanziellen Überschüsse schmälern und folglich den Unternehmenswert verringern.
Der Unternehmenswert nach IDW S 1 ergibt sich aus den künftig erzielbaren finanziellen Überschüssen und bewertungstechnisch aus den Ausschüttungen, die den Anteilseignern zugehen bzw. den ausschüttbaren Ergebnissen. Die Ausschüttungen allerdings können durch rechtliche Restriktionen beeinflusst werden.
Falls rechtliche Ausschüttungsbeschränkungen existieren, müssen diese in einer Unternehmensbewertung nach IDW S 1 (vgl. IDW S 1 i. d. F. 2008, Rn. 35; vgl. IDW S 1 i. d. F. 2026, Rn. 85) berücksichtigt werden.
Rechtliche Restriktionen können beispielsweise Ausschüttungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen oder Satzungen sein. Hier kann abweichend von § 29 Abs. 3 GmbHG geregelt werden, dass die Gewinnausschüttung inkongruent erfolgt. Voraussetzung ist allerdings, dass die Regelung auf einer tragfähigen gesellschaftsrechtlichen Grundlage beruht. Auch gesetzliche Ausschüttungssperren stellen rechtliche Restriktionen dar.
Möglich sind Vorab-Gewinnausschüttungen oder eine Gewinnverteilung, die sich am Anteil am Jahreserfolg bemisst. Auch Gewinnausschüttungen, die bis zu einem bestimmten Betrag vollständig an einen Gesellschafter ausgezahlt werden, sind möglich.
Die Rechtsprechung erkennt rechtliche Restriktionen und insbesondere Gewinnausschüttungssperren als wertbildende Faktoren an:
Das OLG Düsseldorf hat in seinem Beschluss vom 10.06.2009 (Az. 26 W 1/07) betont, dass der über den Nennbetrag der Aktien hinausgehende Unternehmenswert anhand der Gewinnverteilungsregelungen in der Satzung zu bestimmen ist.
Der BFH stellte zusätzlich in seinem Urteil vom 20.06.2017 (Az. X R 26/15) klar, dass die zukünftig zu erwartenden Ausschüttungen und ausschüttungsfähigen Erträge kapitalisiert werden. Rechtliche Restriktionen beeinflussen diese Zahlungsströme und sind damit als wertbildend anzusehen.
Allerdings müssen nicht alle Gewinnausschüttungssperren zwangsläufig den Unternehmenswert schmälern. Thesaurierte Gewinne können sich beispielsweise auch positiv auf den Unternehmenswert auswirken, da sie im Unternehmen verbleiben und dessen bilanziellen Wert langfristig erhöhen können (Wertbeitrag thesaurierter Beträge).
Andere rechtliche Restriktionen können sich aus Krisen- und Restrukturierungssituationen ergeben. In solchen Fällen können Gewinnausschüttungen an Gesellschafter insolvenzrechtlich unzulässig sein oder wirtschaftlich unmöglich, da sie zur Stabilisierung des Unternehmens benötigt werden.
Es ist daher entscheidend, die rechtlichen Rahmenbedingungen sorgfältig zu prüfen und deren langfristige Auswirkungen auf die den Anteilseignern zufließenden finanziellen Überschüsse zu analysieren.